เมื่อคราวที่แล้ว เราได้ปล่อยตัวบทความที่เกี่ยวข้องกับ ข้อพิจารณาในการจัดตั้งบริษัท ตลอดจน ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทจำกัด ไว้เพื่อเป็นแนวทางให้กับผู้ประกอบการมือใหม่ ที่กำลังจะเตรียมตัวดำเนินเปิดธุรกิจ ซึ่งเมื่อจัดตั้งบริษัทแล้วเสร็จ หลายคนอาจจะมีคำถามตามมาว่า นอกจาก “ผู้ถือหุ้น ” แล้ว ใครกันที่มีสิทธิ์หรืออำนาจในการตัดสินใจในบริษัทได้ ? และวันนี้ TERRA BKK มีบทสรุป หลังผ่านขั้นตอนการจัดตั้งบริษัทจำกัดแล้วเสร็จ

แม้ว่า “ผู้ถือหุ้น” จะเป็นเจ้าของบริษัท แต่ผู้ถือหุ้นมีเพียงอำนาจที่ใช้ผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ที่ประชุมใหญ่) ด้วยสถานะเป็นผู้ถือหุ้นแต่เพียงอย่างเดียว จึงไม่ทำให้มีสิทธิเข้าไปบริหารจัดการงานในบริษัทได้โดยตรง เนื่องจากกฏหมายบริษัทกำหนดให้หน้าที่การบริหารและการใช้อำนาจตัดสินใจเป็นของ “คณะกรรมการ” บริษัท ซึ่งแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ดีในความเป็นจริงที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ยังคงมีอำนาจสูงสุด เพื่อตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญๆ หรือเรื่องที่เห็นว่าสำคัญ โดยกำหนดให้คณะกรรมการต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่ก็ย่อมได้ ทั้งนี้ สิทธิที่สำคัญของผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่

1. สิทธิออกเสียงในที่ประชุมใหญ่ในเรื่องสำคัญ เช่น

  • การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
  • การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  • การเพิ่มทุน
  • การลดทุน
  • การควบรวมบริษัท
  • การเลิกบริษัท

2. สิทธิควบคุมการดำเนินงานของบริษัท 3. สิทธิได้รับเงินปันผล 4. สิทธิเรียกให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญ 5. สิทธิตรวจดูรายงานการประชุมกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

กฎหมายกำหนดให้อำนาจบริหารจัดการและการตัดสินใจเป็นของ “คณะกรรมการ” บริษัท ดังนั้นในความเป็นจริงผู้ลงทุนจึงต้องพิจารณาเรื่องนี้เป็นสำคัญตั้งแต่เริ่มแรก หากต้องการสงวนอำนาจควบคุมจัดการบริษัทไว้เป็นของตนเอง ผู้ถือหุ้นอาจแต่งตั้งตนเองเป็นกรรมการบริษัท หรือแต่งตั้งบุคคลที่ตนเองไว้วางใจให้ใช้อำนาจตัดสินใจเป็นกรรมการบริษัท

และถึงแม้ “ผู้ถือหุ้น” จะไม่มีอำนาจบริหารจัดการงานของบริษัทโดยตรง แต่กฏหมายบริษัทก็กำหนดให้สิทธิผู้ถือหุ้นบางประการเพื่อควบคุมบริษัท โดยสิทธิผู้ถือหุ้นที่สำคัญคือ “สิทธิออกเสียง” ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ที่ประชุมใหญ่) เพื่อคอยกำกับการดำเนินของกรรมการ ซึ่งกฎหมายบริษัทได้กำหนดให้เฉพาะแต่เรื่องสำคัญๆ ต้องเป็นที่ประชุมใหญ่เท่านั้นที่มีอำนาจตัดสินใจ โดยการประชุมผู้ถือหุ้น แบ่งออกได้เป็น 3 รูปแบบ ดังนี้

  1. การประชุมสามัญครั้งแรก เพื่อให้ทราบความเป็นไปและการดำเนินงานของบริษัท เมื่อได้จัดตั้งภายใน 6 เดือน
  2. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หลังจากการประชุมสามัญครั้งแรก ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นการกำหนดในข้อบังคับให้บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมากกว่า 1 ครั้งก็ได้ เพื่อให้ทราบความเป็นไปและอนุมัติงบการเงิน รายงานของผู้สอบบัญชี การพิจารณาจ่ายเงินปันผล รวมถึงการแต่งตั้งกรรมการใหม่
  3. การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถรอให้ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เนื่องจากเป็นเรื่องสำคัญเร่งด่วน เช่น บริษัทมีแผนขยายกิจการ บริษัทมีแผนเพิ่มทุน เป็นต้น

การจ่ายเงินปันผล

การจ่ายเงินปันผลทำได้เฉพาะในกรณีที่บริษัทมีกำไรเท่านั้น ดังนั้น หากผลประกอบการของบริษัทขาดทุนก็จะให้มีการจ่ายเงินปันผลไม่ได้ นอกจากนี้ในกรณีที่ผลประกอบการในปีที่ผ่านมาบริษัทประสบภาวะขาดทุน แม้ในปีต่อมาบริษัทมีกำไรเช่นนี้ บริษัทก็อาจจะยังจ่ายเงินปันผลไม่ได้ หากกำไรที่เกิดขึ้นในปีหลังล้างขาดทุนได้ไม่หมด ผู้ถือหุ้นจึงอาจได้รับจ่ายเงินปันผล เฉพาะในกรณีที่บริษัทมีกำไรจริงๆ เท่านั้น

นอกจากนี้ การจ่ายเงินปันผลของบริษัทต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นอาจไม่ได้รับจ่ายเงินปันผล แม้บริษัทมีกำไร หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่มีมติจ่ายเงินปันผล ในทางกลับกันในกรณีที่บริษัทมีกำไรในระหว่างปีมาก คณะกรรมการก็อาจอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างปีได้ - เทอร์ร่า บีเคเค

อ้างอิงข้อมูลจาก : กรมบังคับคดี กระทรวงยุติธรรม

บทความโดย TerraBKK คลังความรู้