PRIN จ่อซื้ออสังหาฯกลุ่มเคพีเอ็นฯ 4.03 พันลบ. ชำระเป็นหุ้นเพิ่มทุน-เงินสด

บริษัท ปริญสิริ จำกัด (มหาชน) หรือ PRIN ระบุว่า บริษัทจะเข้าซื้อธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท เคพีเอ็น โฮลดิ้ง จำกัด (KPNH) โดยเตรียมเพิ่มทุน 1.92 พันล้านหุ้น ที่ราคาหุ้นละ 2.10 บาท จัดสรรให้กับนักลงทุนในวงจำกัด (PP) รวม 960 ล้านหุ้น และจัดสรรให้กับ KPNH อีก 960 ล้านหุ้น ส่งผลให้ KPNH เข้ามาถือหุ้นในบริษัท 30.57% ซึ่งจะได้ขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อกิจการของบริษัททั้งหมดต่อไป

โดย PRIN ระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวานนี้ อนุมัติการเข้าทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับการโอนและรับโอนกิจการทั้งหมดกับ KPNH และกลุ่มผู้ถือหุ้นของ KPNH และอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติ การซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer หรือ EBT หรือ "การโอนกิจการทั้งหมด") จาก KPNH โดยบริษัทจะซื้อและรับโอนมาซึ่งสินทรัพย์หนี้สิทธิหน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดที่ KPNH มีหรือพึงมี ณ วันที่รับโอนกิจการจาก KPNH มายังบริษัท ในราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้น 4,032 ล้านบาท

ทั้งนี้ บริษัทจะชำระราคาค่าซื้อขายกิจการดังกล่าวบางส่วนเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทและส่วนที่เหลือเป็นเงินสด โดยภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทแล้ว KPNH จะเลิกกิจการและชำระบัญชีเพื่อเลิกบริษัท

อย่างไรก็ตามก่อนการโอนกิจการทั้งหมด KPNH จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เคพีเอ็น กรุ๊ป คอร์ปอเรชั่น จำกัด (KPNGC) ในสัดส่วน 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ KPNGC ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารชุดเพื่อการอยู่อาศัย (Residential Condominium)

• โครงการ เดอะ แคปปิตอล ราชปรารภ-วิภาฯ
• โครงการ เดอะ แคปปิตอล เอกมัย-ทองหล่อ
• โครงการ เดอะ ดิโพลแมท สาทร
• โครงการ เดอะ ดิโพลแมท 39

พร้อมกันนี้บริษัทจะซื้อและรับโอนสินทรัพย์ หนี้ สิทธิหน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดจาก KPNH ที่มีอยู่ในปัจจุบันและที่จะมีในอนาคตก่อน (และรวม) วันโอนกิจการเสร็จสิ้น ภายใต้กระบวนการโอนกิจการทั้งหมด โดยกิจการทั้งหมดที่บริษัทจะซื้อและรับโอนมาจาก KPNH แบ่งเป็นประเภทหลักๆดังนี้

1. ทรัพย์สินที่จะซื้อจาก KPNH หุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 8,000,000 หุ้น ใน KPNGC คิดเป็น 100% โดยมีราคาซื้อขายหุ้นละ 504 บาท รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 4,032,000,000 บาท โดยบริษัทจะชำระราคาค่าซื้อขายหุ้น KPNGC ดังกล่าวนี้เป็นหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัทจำนวน 960,000,000 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ 2.10 บาท รวมมูลค่าหุ้นสามัญออกใหม่ทั้งสิ้น 2,016,000,000 บาท

หรืออีกนัยหนึ่งคือ KPNH จะจองซื้อหุ้นสามัญใหม่ของบริษัท โดยจะชำระเงินค่าหุ้นออกใหม่ด้วยหุ้นของ KPNGC ที่ตนถืออยู่ (Share Swap) โดยมีอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ KPNGC ต่อ 240 หุ้นใหม่ของบริษัทเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง และชำระเป็นเงินสดอีกจำนวน 2,016,000,000 บาท รวมเป็นมูลค่าเท่ากับ 4,032,000,000 บาท

2. หนี้สินที่จะรับโอนจาก KPNH บริษัทจะรับโอนหนี้สินทั้งหมดที่ KPNH มีในปัจจุบันและที่จะมีขึ้นในอนาคต ณ วันโอนกิจการเสร็จสิ้นโดยจะหักหนี้ที่บริษัทจะรับโอนมาจาก KPNH ณ วันรับโอนกิจการออกจากราคาซื้อขายส่วนที่จะชำระเป็นเงินสด

ทั้งนี้ การรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าวจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อน (Conditions of Precedent) ตามที่ระบุไว้ในบันทึกข้อตกลงและสัญญาโอนกิจการทั้งหมดได้ดำเนินการเสร็จสมบูรณ์ครบถ้วนโดยเงื่อนไขบังคับ

นอกจากนี้ คณะกรรมการของ PRIN ยังอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากจำนวน 1,220,011,755 บาท เป็นจำนวน 3,140,011,755 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 1,920,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยจะเสนอขายให้แก่ PP จำนวน 960 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.10 บาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนในการชำระค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการทั้งหมดของ KPNH ในส่วนที่ต้องชำระเป็นเงินสด

รวมถึงจะจัดสรรหุ้นเพิมทุนให้แก่ KPNH จำนวน 960 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.10 บาท เพื่อเป็นการตอบแทนให้กับ KPNH ซึ่งได้นำหุ้นที่ตนถืออยู่ใน KPNGC รวมมูลค่าทั้งสิ้น 2,016,000,000 บาท มาชำระค่าหุ้นออกใหม่ของบริษัทแทนการชำระด้วยเงินสดอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ KPNGC ต่อ 240 หุ้นใหม่ของบริษัทเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง

อีกทั้งยังจะเสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการให้แก่ KPNH ภายใต้ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) เนื่องจากภายหลังจากที่ KPNH ได้รับการจัดสรรและดำเนินการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทแล้ว KPNH จะมีสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับ 30.57%